Hai chị em, Hồng và Hà, sinh ra, lớn lên ở một vùng quê ngèo khó. Bố mất, họ sống cùng mẹ - chị Nhàn, một y tá ở trạm xá nghèo. Chị Nhàn vất vả nhưng yêu và nhiệt tâm với công việc. Chính điều đó đã truyền cho hai cô con gái ước mơ làm bác sĩ.

Hà và Hồng thi đỗ đại học Y cùng một năm. Họ lên thành phố. Ngày tựu trường thật vui, hai cô nhanh chóng có những người bạn là Huy, Hạnh, Vân, Loan, Cường và Sính. Mỗi người một hoàn cảnh: Huy là người Hà Nội nhưng nhà nghèo; Hạnh cá tính mạnh, đáo để, sớm tính toán cho tương lai; Cường hiền lành nhưng sau này sớm nhiễm thói quen ăn chơi, lang chạ, có con và bị kỉ luật; Sính con nhà bà chủ Spa Thu Lâm, ngay từ đầu cùng với Vân, cô gái giàu nghị lực, sống thực tế và rắn rỏi, đã định hướng học chuyên ngành phẫu thuật thẩm mĩ...

Tuy là hai chị em nhưng tính cách Hà, Hồng lại hoàn toàn trái ngược... Hà thương mẹ nghèo, dốc sức học tập và liên tiếp giành được học bổng. Trong khi Hồng là chị nhưng không gương mẫu, thích đua đòi ăn diện và phải lòng thầy Thắng. Hà giống một “bà cụ non” luôn lo xa, luôn sống vì người khác nhưng sự thẳng thắn, nóng nảy của cô đôi khi khiến hai chị em giận nhau. Hà tiết kiệm, có ý thức tự lập bao nhiêu thì Hồng đua đòi, ăn diện bấy nhiêu. Thậm chí Hồng lấy trộm tiền em gái đi làm thêm (dành dụm mua máy tính) để sắm điện thoại và hàng hiệu.

Huy rất thương Hà nhưng không biết làm thế nào. Nhà Huy nghèo, bố bị lao rồi mất, mẹ bán trứng vịt lộn nhưng trong nhà đầy ắp tình người. Hà, Huy yêu nhau. Đột ngột, Huy mắc chứng hoang tưởng rồi bị tâm thần. Giáo sư Quỳ thương người học trò ngoan ngoãn, giỏi giang nên đưa đi điều trị tâm lý ở trang trại của bà Nhi, vốn là người mang ơn giáo sư. Tại đây, Trâm Anh con gái bà Nhi, đem lòng yêu Huy. Bà Nhi thương con và muốn Huy thành con rể của mình nên dần tập cho Huy quen nếp sống giàu sang, dần xa cách Hà. Hà rất buồn, tránh mặt Huy, chủ động chấm dứt mối quan hệ tình cảm, rồi tập trung học tập. Sau này, Huy muốn quay lại, nhưng Hà hiểu tình cảm hai người có những rạn vỡ không thể cứu vãn.

Chứng kiến những lối sống, những hành xử trái với quan niệm của mình về y đức, về thầy cô, bạn bè, đôi khi Hà buồn và thất vọng trước cuộc sống. Còn Hồng muốn trụ vững tại thành phố, muốn là bác sĩ tại bệnh viện nổi tiếng, muốn lấy người chồng danh giá, giàu có nên cô bất chấp tất cả, gần gũi và tìm cách ràng buộc thầy Thắng. Lợi dụng Quyền, Hồng đó có thai và đổ trách nhiệm cho thầy Thắng. Thắng bí mật cho Hồng uống thuốc, Hồng sảy thai...

Hồng bị suy sụp cả về sức khoẻ và tinh thần khi biết Thắng có người khác, bỏ rơi mình. Quyền luôn tìm cách tiếp cận Hồng, sẵn sàng tha thứ tất cả. Dần dần sự chân thành và lòng vị tha của Quyền đã chinh phục được Hồng.

Bỏ Hồng, Thắng tiếp tục cuộc phiêu lưu ái tình với Huyền, vợ Hệ. Thắng là lá bài trong nước đi của Hệ - Thoa nhằm để Hệ có cớ bỏ Huyền.

Thắng tham gia vào bệnh viên tư của ông Hệ, có bệnh nhân chết, Hệ tìm cách đổ tội cho Thắng khiến Thắng phẫn uất choáng váng nhưng không thể biện minh. Huyền sau những biến cố cuộc đời, bị suy sụp, đã  thỏa thuận “giá” đi tù thay với Hệ để giải thoát những liên lụy cho Thắng. Thắng khi biết chuyện vô cùng xúc động trước tấm lòng của Huyền. Thắng chờ đợi Huyền và làm lại cuộc đời, khôi phục lại uy tín trong ngành...

Trong lớp, Cường và Sính là đôi bạn thân. Cường đỗ đại học điểm cao khiến Sính rất khâm phục. Qua năm thứ hai, Cường theo Sính ăn chơi, đi hát Karaoke cặp bồ với Huệ là nhân viên tại đây. Nhung vừa thi trượt đại học, nhà nghèo lên Hà nội đi làm để thi lại. Huệ yêu và ngưỡng mộ Cường nên đã dâng hiến cho Cường và có thai. Cường hời hợt không biết tấm lòng ấy khiến Huệ hiểu lầm. Huệ đau đớn bỏ quán đi làm công nhân cầu đường. Khi Cường biết chuyện vô cùng ân hận đi tìm Huệ nhưng bị Huệ cự tuyệt. Huệ đi làm nuôi con vô cùng vất vả. Cường xót thương, day dứt, nhờ Loan tìm hộ việc làm chân tiếp thị bán thuốc Tây để có tiền giúp cho Huệ. Thuốc dởm, Cường bị bắt xuýt đi tù, may được nhà trường can thiệp bảo lãnh. Cường bị lưu ban một năm. Huệ tha thứ cho Cường. Khi khóa học kết thúc, hai người bế con đến chia vui với bạn bè. Cường sẽ học lại năm cuối, còn Huệ vào năm  học đầu tiên.

Năm thứ 3, Sính cùng Vân, người có đam mê với nghề làm thẩm mĩ (cũng là người Sính để ý) cùng theo học Ông Tuệ, một chuyên gia phẫu thuật ngay tại Spa Thu Lâm. Tình cảm của đôi bạn này phát triển cựng quá trình họ học tập, chia sẻ những nỗi niềm trong cuộc sống. Sau này, buổi lễ tốt nghiệp cũng là buổi khai trương Trung tâm phẫu thuật thẩm mĩ Thu Lâm do Sính làm chủ.

Trong sự tác động ồ ạt của cuộc sống vào nhà trường còn nổi bật lên số phận cô sinh viên Hạnh. Với cá tính mạnh mẽ, tháo vát năng động, Hạnh không chấp nhận hoàn cảnh sống túng bấn của sinh viên. Cô nhanh chóng cặp bồ với Tráng là một bệnh nhân giàu có xa vợ. Hà cực lực  phản đối cách sống của Hạnh nhưng Hồng lại ao ước được như thế. Cái kim trong bọc lâu ngày cũng lòi ra, Một lần vợ Tráng biết chuyện rình đánh ghen, Hạnh suýt chết, may tháo chạy được. Sau sự cố ấy, Hạnh sợ hãi tỉnh ngộ

Những biến cố của sinh viên lớp Y6, những sa ngã của một bộ phận giáo viên khiến ban giám hiệu và các giáo sư trong trường vô cùng lo lắng. Giáo sư Hệ, người từng là giảng viên của trường, mở bệnh viện tư và dùng “chân tay” ngang nhiên đến trường rủ rê sinh viên giỏi, bác sỹ giỏi về đầu quân cho bệnh viện của mình. Trước nghuy cơ việc dạy và học bị ảnh hưởng, Ban giám hiệu và giáo sư Quỳ đã phê phán kịch liệt, khiến giáo sư Hệ phải chùn bước. Trường hợp bác sỹ Thắng, đi làm cho bệnh viện tư, trong khi phẫu thuật để xảy ra sai sót, khiến một bệnh nhân tử vong, nhà trường đình chỉ việc dạy học của anh ta. Nhưng khi bác sĩ Thắng thức tỉnh, nhà trường vẫn mở cho con đường quay về. Nhà trường cũng siết chặt kỉ luật, nâng cao giáo dục Y đức cho sinh viên, vì vậy hạn chế được những ảnh hưởng tiêu cực của xã hội tới các em.

Trong kí ức của sinh viên lớp Y6, vẫn nguyên vẹn những kỉ niệm về tình bạn, tình thầy trò, tình cảm với mái trường. Chính nhờ tình cảm ấy, mà mỗi người trong họ có thể vượt qua khó khăn, chông gai, qua sức cám giỗ của đồng tiền, danh vọng. Đặc biệt là Hà, cô sinh viên giàu nghị lực, không đầu hàng trước khó khăn để trở thành sinh viên ưu tú nhất trường. Thấm thoát 6 trôi qua, buổi lễ tốt nghiệp đến, cũng là lúc Hà chia tay lớp Y6 để sang Pháp hoàn thành công trình nghiên cứu. Thầy Quỳ vắng mặt, Hà vội vã mang bó hoa, phần thưởng của mình đến nhà thầy. Lúc này Hà mới tình cờ biết thầy lâm trọng bệnh từ lâu nhưng vẫn giấu tất cả và dồn hết thời gian tâm sức cho học trò, cho công trình nghiên cứu. Hà nén nỗi đau trong lòng, vâng lời thầy lên đường du học...

Các bạn tiễn Hà ở sân bay. Tuổi sinh viên kết thúc, ở mỗi cô cậu, tính cách gần đã định hình, ngày mai đây, mỗi người sẽ như một chú chim tung cánh giữa trời bao la…

Một số hình ảnh trong phim: